关于进一步加强省属企业法务工作的意见

各省属企业：

为建立健全省属企业法律风险防范机制，保障国有资产安全，确保省国资委系统新三年法务工作目标的全面实现，根据年初下发的《关于印发2010年以及今后一段时期省国资委重点工作的通知》（粤国资办〔2010〕8号）要求，现就进一步加强省属企业法务工作强调如下方面：

一、明确企业法务工作的指导思想和总体目标

（一）指导思想。紧紧围绕省属企业改革发展的中心任务，以提高企业法务工作质量为主线，以建立健全企业总法律顾问制度为核心，以法律风险防控为主要内容，以提升企业法律人才综合素质为保障，充分发挥法务工作在企业改革发展中的规范、把关和保障作用，促进企业依法决策和依法经营管理，为省属企业加快转变经济发展方式，实现国有资产保值增值提供坚强保证。

（二）总体目标。

1.省属企业集团层面推行总法律顾问制度和设立独立法务机构的比例达到100%，建立健全上下联动的法律工作机制和以企业总法律顾问制度为核心的多层次法务工作体系。

2.推广企业法律审核意见书制度，省属企业和重要子公司规章制度、经济合同和重要决策的法律审核把关率达到100%，杜绝因违法经营发生新的重大法律纠纷案件，不断完善企业法律风险防范机制。

3.建立起经常性法律风险排查和防控制度，全面清理企业存在法律风险的历史遗留问题，切实形成“以事先防范和事中控制为主、事后补救为辅”的企业法律工作制度。

二、落实企业总法律顾问制度，完善企业法律风险防范组织体系

按照既定的企业总法律顾问制度三年总体目标，至2011年底前，省属企业要全面推行企业总法律顾问制度，在集团层面配置专职总法律顾问，资产量较小的企业可由副总兼任。

（一）进一步突出企业总法律顾问在企业法制建设中的地位与作用。按照“机构到位、职责到位、人员到位”的要求，明确总法律顾问的职责和权利义务，形成规章制度健全、主要领导重视、分管领导（总法律顾问）牵头、法律事务机构为主、各部门协同配合、全体员工参与的法律风险分工与责任体系。

（二）建立和完善配套制度体系。按照省国资委关于推行企业总法律顾问制度的目标和要求，制定配套制度，明确总法律顾问全过程参与企业重大项目、重要合同、重大决策讨论和参加总经理办公会等的制度和程序，建立健全以总法律顾问制度为核心的风险防范制度体系。已经推行总法律顾问制度的企业要进一步规范完善。

（三）加强企业法律事务机构建设。在全面推行企业总法律顾问制度的同时，省属企业集团层面应全部设立独立法务机构并配备专职法务人员，重要子企业设立独立法务机构的比例应达到80%以上，资产量较小的子企业，法务机构可暂与其他机构合署办公，但必须配备专职法务人员。已经设立法律事务机构的企业，要进一步充实人员、强化职能、完善制度，保障企业法律事务工作人员充分履行职责。

三、实施法律审核意见书制度，促进企业法务管理体系的规范运作

企业决定重大经济事项、订立重要合同、处理重大经济纠纷、解决重要法律问题及其他需要法律论证的事项时，应当制订法律审核意见书，并报省国资委备案。法律审核意见书由承办该项事务的企业法务人员拟制，法律事务机构负责人复核、加盖部门公章；或由外聘律师起草，以外聘法律中介机构名义出具。法律审核意见书统一由法律事务机构送达企业领导、决策机构和企业内部相关部门。企业法律事务机构可以对外聘法律中介机构出具的法律意见书提出不同意见。报送省国资委的法律审核意见书应当由企业总法律顾问签字；未设总法律顾问的，由企业分管领导签字。

法律审核意见书要求一事一议，依据充分，格式规范，表述准确。一般格式为标题、主送对象、正文、附件和落款。主要内容包括事实分析、材料分析、法律依据、法律论证、结论性意见和建议、相关事项的附带说明等。

四、做好企业法律风险防控和排查，保证企业健康有序发展

（一）建立经常性的法律风险排查制度。各企业要建立定期法律风险排查制度，梳理评估企业涉法风险点，制定应对方案并提出解决措施，提高法律风险防范能力。所发现的可能严重影响出资人合法权益和对企业改革发展、社会稳定产生重大影响的涉法隐患，应当及时向省国资委报告。未进行涉法风险排查或发现涉法风险但未及时上报的企业，一经查实将通报批评。

（二）建立健全重大法律纠纷案件的预警机制。认真分析重大法律纠纷案件的发案原因，摸清底数、总结规律，建立健全符合企业实际的涉法纠纷案件预警机制，对于存在法律隐患的问题，力争及早发现，及早沟通，及早化解。在此基础上，各企业应结合自身实际及所处行业特点，针对企业各个部门、各个岗位可能面对的法律风险的种类、性质、影响及应对方法，制定实务可操作的法律风险防范指引。

（三）切实加强合同管理，防范违约风险。进一步强化合同集中管理，突出合同管理重点，加大对资产重组、投资并购、股权转让、对外担保等重大非日常性合同的法律审核力度。不断加强合同基础管理工作，全面建立合同管理信息系统，规范合同审查标准，提高合同审查质量。

五、防控境外并购法律风险，增强企业“走出去”能力

各企业在实施境外并购过程中应始终重视法律风险防范，建立起前期调查充分、中期设计合理、后期实施合规的法律风险防控体系，确保国有资产在国际化运作中保值增值。

（一）在境外并购项目实施前，要做好可行性研究，充分了解所在国家、地区对外商并购的法律规制及对并购、整合方案的影响，并对包括交易定价、交易结构设计、磋商谈判、达成协议、各项审批、标的交割等一系列交易环节中可能产生或存在的法律风险进行法律尽职调查。

（二）在境外并购项目实施过程中，应着重设计合法合理的交易结构，维护交易双方的权利义务，在法律许可的范围内节约交易成本，规避不必要的行政审批和许可，并充分关注相关知识产权法案、劳工法案、企业反收购法案等可能给项目带来实质影响的因素。

（三）在境外并购项目完成后，充分考虑并购经营期的法律风险，严格遵循目标公司的公司治理、合同管理、税收、环保等法律法规的规定，并做好法律救济各项防范措施。

六、加强学习培训，提高法务工作人员综合素质

各省属企业要以全面提升法务工作人员实操能力为目标，加强培训，下大力气打造一支懂法律、懂经济、懂企业、懂协调的“四懂”法律人才队伍，充分发挥法务人员在全程参与企业重大经营活动、制定企业规章制度、合同审核把关等重要领域和环节中的积极作用。

（一）制定切合实际的法律培训计划。认真组织法律法规学习活动，全方位对员工队伍进行规章制度、业务技能、履职行为的知识培训，建立科学合理的长效培训机制，培养一批熟悉资本运作、公司改制、环境保护、劳动就业、知识产权、外经外贸等专业领域知识的专家型法律人才。

（二）定期开展企业案例自查自纠活动。有针对性的收集本企业典型案例并及时进行案例剖析，通过鲜活的例子总结经验吸取教训，进一步提高企业法务人员处理企业法律事务的实操能力、风险防范能力和诉讼应对能力。

（三）积极构建企业合规文化。要建立科学的合规文化培育机制，通过形式多样的手段促使合规文化建设推陈出新，让“守制”形成一种习惯并进而转化为现实的企业文化。通过培育符合企业实际的合规文化，使“依法治企、依法经营、依法维权”的法制观念深入人心，成为企业的共同认识和自觉行动，成为企业文化建设的重要组成部分，成为维护企业健康快速发展的文化要素。